会社・法人各種変更登記

資本増加、減少登記

資本金とは?

資本金とは、会社法によると「株式会社の資本金の額はこの法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」(445条1項)と定義されております。

資本金の額は、会社設立の際に出資額に応じて設定され、その額は登記されます。

会社を設立した後も、資本金の額を増減することは可能です。

資本金の額の増加(増資)・減少(減資)

増資を行う主な理由としては 減資を行う主な理由としては
  • 会社の信用力をアップさせたい。
  • 業務拡大に伴って資金を調達する必要がある。
  • 新しい事業を始めるのに、今のままでは許可がおりない。
  • 会社の規模を縮小させたい。
  • 資本の欠損状態を解消させたい。
  • 株主の総入替えをし、企業再生を図りたい。

などがあげられます。

コラム1 資本金の額が企業の信用力の目安になるのはなぜ?

不健全な会社が出ないよう、会社法により、純資産の額が資本金の額を上回る場合でなければ剰余金の配当などができないと規制されております。

たとえば、1,000万円の財産(純資産)を持っている会社があるとします。
その会社の資本金の額が800万円であれば、200万円だけ株主の配当に回すことができます。
反対に、資本金の額が1,300万円であれば、配当を行うことができません。

資本金の額というのは、あくまで「最低これだけの財産はもっている会社ですよ。」と対外的にアピールするための金額であり、実際に持っている財産の額とはズレが生じるものなのです。

企業の財産は日々変動しますので、会社を設立した際は資本金に見合うだけの財産を持っていたとしても、それを下回ってしまうこともあるでしょう。逆に、利益を生むことができれば、会社の財産は資本金を上回ることになります。

しかしこれでは、その会社が本当に持っている財産の額が分かりません。

そのため会社法では、会社設立の際に登記される資本金の額に見合う財産が本当にあるかどうかをチェックし、その後は、資本金の額を上回る財産を持っている場合だけ配当に回してよい(外部に流出してよい)という規制をかけております。

こうすることにより、登記簿に記載された資本金の額の財産を、その会社が実際に保有している可能性が高いと判断することができ、取引を行う際の目安になるのです。

このため、一般的には資本金の額が大きい方が、対外的な信用力は高まるといえるでしょう。

コラム2 資本金の額と許認可の関係

公益的観点などから、会社の行う一定の事業に関しては官庁などの許認可を受けなければならないものが存在します。そして、許認可の要件のひとつとして、資本金の額が定められている事業がいくつもあります。

たとえば、一般建設業や貸金業を行うには、資本金の額が500万円以上なければならないと規制されております。

新事業の展開にあたり、許認可要件を満たすために増資を行うケースがあるのです。

増資(資本金の増加)手続きについて

増資とは、会社がその資本金の額を増やすことで、投資家などの資金で新株を発行する方法を有償増資、会社の資産を振替えて新株を発行する方法を無償増資といいます。

有償増資には、次のようにいくつかの種類があります。

1.株主割当増資(既存の株主に新株引受権を与える)
2.第三者割当増資(縁故者や得意先など特定の者に新株引受権を与える)
3.公募増資(広く大衆から新株引受人を募集する)

などです。

これらは、新しく発行する株式を誰に渡すかの違いだと思ってください。

これに対し、無償増資とは、会社の他の資産を振替えて新株を発行することです。資本準備金や剰余金を資本金に組み入れることで資本金の額を計算上増額させるのです。投資家からの払込みは伴いません。会社の資本構成の是正などのためにこのようなことを行います。

まずは「どうしたいのか」を明確にしたうえで、「どうすればできるのか」を検討します。どの手続きをとるかによって決議機関や決議要件が異なります(債権者の保護手続きが必要になる場合もあります)ので注意してください。

増資をするには次の手順を踏むことになります。

ここでは、最も一般的な募集株式の発行について、その概略を説明します。

① 募集事項の決定

下図の区分けにより、募集する株式の数や払込金額などを決定します。

  株主に株式の割当てを受ける権利を与えない場合 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合(株主割当)
通常発行 有利発行
公開
会社
以外

会社
原則 株主総会の特別決議 株主総会の特別決議
(有利発行する理由の説明が必要。)
原則:株主総会の特別決議

例外:定款の定めによる取締役の決定
又は取締役会の決議
委任 株主総会の特別決議による委任

委任に基づく取締役の決定
又は取締役会の決議
株主総会の特別決議による委任
(有利発行する理由の説明が必要。)

委任に基づく取締役の決定
又は取締役会の決議
公開
会社
取締役会の決議 原則 株主総会の特別決議
(有利発行する理由の説明が必要。)
取締役会の決議
委任 株主総会の特別決議による委任
(有利発行する理由の説明が必要。)

委任に基づく取締役の決定
又は取締役会の決議
② 出資の履行

募集株式の引受人は、募集事項として定められた払込期日又は払込期間内に、払込金額の全額を払い込まなければなりません。金銭以外の財産を出資の対象とすることも可能です。

③ 資本金の額の変更登記

資本金の額の増加による変更登記は、株式会社の本店所在地を管轄する登記所に対して行います。これにより、変更後の資本金の額や発行済み株式の総数などが登記簿に記録されます。

手続き完了

減資(資本金の減少)手続きについて

減資とは、会社がその資本金を減らすことで、株主に対して減資金額に相当する資産等を返還する有償減資、資産等の返還を伴わない無償減資があります。

有償減資をすると、実際に株主に対して会社財産の払い戻しが行われることから、その分だけ会社の財産が現実に減少することとなり、会社規模が小さくなります。会社の規模を小さくしておけば、清算処理がスムーズに進むことから、解散予定の会社などが選択することが考えられます。

無償減資は「計算上の減資」とも呼ばれ、会社財産の流出は伴いません。経営不振などの理由で会社財産が減少し、純資産が資本金額を満たさないような状態(欠損状態)になっている場合に、これを解消する手段として用いられます。

減資をするには次の手順を踏むことになります。

株主総会の決議

株主総会の決議(特別決議)では、次に掲げる事項を定めます。

1.減少する資本金の額
2.減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額
3.資本金の額の減少の効力発生日

ただし、資本金の額の減少を定時株主総会において決議する場合において、上記1の額が定時株主総会の日 (会計監査人設置会社の場合は、取締役会による計算書類の承認があった日)における欠損額を超えないときは、その決議要件は普通決議で足ります。

株式の発行と同時に資本金の額の減少(減資)をする場合において、当該資本金の額の減少の効力発生日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、取締役の決定(取締役会設置会社の場合は、取締役会の決議)によります。

債権者に対して1ヶ月以上の期間をおいて減資公告、催告

資本金の額を減少するには、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者に対し各別に催告する等の債権者保護手続を行わなければなりません。

1.当該資本金の額の減少の内容
2.会社の計算書類に関する事項
3.債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

なお、定時株主総会において準備金の額のみの減少を決議した場合であって、減少する準備金の額が当該定時株主総会の日における欠損の額を超えないときは、債権者保護手続きを要しません。

③ 資本金の額の変更登記

資本金の額の減少による変更登記は、株式会社の本店所在地を管轄する登記所に対して行います。これにより、変更後の資本金の額や減資の効力発生日が登記簿に記録されます

手続き完了

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